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近日，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于加強中央企業(yè)商譽管理的通知》（以下簡稱為 “《通知》”）要求從“加強源頭管控”、“規(guī)范計量管理”以及“完善長效機制”三個維度出發(fā)，重視中央企業(yè)商譽管理，維護國有資產(chǎn)安全。本文中，筆者將依據(jù)國務(wù)院國資委的本次發(fā)文，簡單梳理中央企業(yè)該如何做好商譽管理。
一、中央企業(yè)加強商譽管理的必要性
根據(jù)《通知》，商譽是指企業(yè)在對外并購中形成，合并成本超過被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額且單項入賬的資產(chǎn)。簡單舉一個例子，如果A公司出資1億元以100%控股B公司。而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，B公司經(jīng)評估的可辨認凈資產(chǎn)價值為1千萬元。那么在A公司收購?fù)瓿珊?，編制合并報表時，需要將溢價收購的9千萬元計在“商譽”科目中。也就是說，《通知》所規(guī)定的“商譽”并非傳統(tǒng)理解的“商業(yè)信譽”，而是一個會計概念，是一項資產(chǎn)。
國務(wù)院國資委認為，作為一項資產(chǎn)，商譽的屬性較為特殊，按現(xiàn)行企業(yè)會計準則規(guī)定只能定期開展減值測試，無法通過折舊或攤銷進入成本，一旦管理不當(dāng)將會對企業(yè)會計信息質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量造成較大影響。換言之，過高的商譽預(yù)示可能存在較大的減值風(fēng)險，如果管理不當(dāng)將對企業(yè)權(quán)益、會計信息質(zhì)量產(chǎn)生重大影響，還會加劇企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的波動，影響企業(yè)平穩(wěn)運行。
因此，國務(wù)院國資委印發(fā)了《通知》，特別要將境外項目以及溢價率高于兩年內(nèi)可比行業(yè)或企業(yè)平均水平50%以上的高溢價項目作為管理重點，實施從嚴管控，及時化解高商譽潛在風(fēng)險，切實夯實資產(chǎn)質(zhì)量，維護國有資產(chǎn)安全。
二、中央企業(yè)如何加強商譽管理
1.切實加強源頭管控，防范商譽虛增風(fēng)險
并購?fù)顿Y是商譽的源頭。因此，首先，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號）及實施細則有關(guān)要求，加強并購?fù)顿Y的源頭管理。具體而言，企業(yè)應(yīng)當(dāng)審慎開展并購前可研論證和盡職調(diào)查，規(guī)范實施資產(chǎn)評估，嚴格履行評估工作程序。對于評估增值和收購溢價，企業(yè)應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，并對其必要性、合理性進行充分論證，對高溢價項目要實施從嚴審查，防止溢價過高虛增商譽規(guī)模，從源頭降低對企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況的潛在影響。
其次，《通知》要求，中央企業(yè)要合理規(guī)范運用業(yè)績承諾、對價分期遞延支付等手段對并購項目建立業(yè)績保險、懲罰和激勵機制，保障并購項目長期盈利能力。比如，根據(jù)投資預(yù)設(shè)目標，對并購企業(yè)的運行情況進行跟蹤分析，提前預(yù)判、及時化解各類經(jīng)營風(fēng)險。對未達到投資預(yù)期的并購項目要研究制定針對性的改進提升措施或項目退出安排，從根本上防范商譽減值風(fēng)險。
2.規(guī)范商譽計量管理，夯實會計信息質(zhì)量
1) 商譽初始確認計量是后續(xù)會計處理的基礎(chǔ)。
《通知》要求，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴格根據(jù)《企業(yè)會計準則》將合并成本在并購日資產(chǎn)負債中（有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、確認負債、或有負債）進行合理分配，確實不可分配的部分才可確認為商譽。應(yīng)當(dāng)充分識別被并購企業(yè)專利權(quán)、非專利技術(shù)、特定客戶關(guān)系、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等符合可辨認性標準的無形資產(chǎn)，不得將其確認為商譽。
2) 商譽減值測試是商譽管理的重點。
《通知》規(guī)定，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)梳理、明確商譽減值跡象的具體情形，加強對減值跡象的動態(tài)跟蹤監(jiān)控，嚴格按照會計準則要求，在減值跡象出現(xiàn)時及時進行減值測試，每年年度終了應(yīng)當(dāng)集中對商譽進行減值測試。同時，要合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以存在業(yè)績補償承諾為由不進行商譽減值測試。
3) 商譽信息披露是商譽管理的重要內(nèi)容。
《通知》指出，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照會計準則要求規(guī)范披露所有與商譽減值有關(guān)的重要有用信息，不斷提高完整性、真實性和可比性，嚴禁出現(xiàn)虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等情形。對于商譽所在資產(chǎn)組構(gòu)成發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)充分披露導(dǎo)致其變化的事實與依據(jù)，并且商譽對應(yīng)資產(chǎn)組并購預(yù)期實現(xiàn)情況與以前年度不一致的，還應(yīng)當(dāng)說明存在的差異及原因。
4) 商譽終止確認是商譽全生命周期管理的最后環(huán)節(jié)。
《通知》要求，對并購子企業(yè)或項目整體進行再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)及時將商譽一同轉(zhuǎn)讓；對資產(chǎn)組進行再轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)確認轉(zhuǎn)讓損益，并終止確認該資產(chǎn)組對應(yīng)商譽；對并購子企業(yè)由于設(shè)計壽命到期、政府主管部門不再授權(quán)等原因停止生產(chǎn)經(jīng)營，需要提前判斷資產(chǎn)組預(yù)期現(xiàn)金流入，及時計提減值損失，到期退出后及時終止確認商譽。
3.持續(xù)完善長效機制，落實商譽管理責(zé)任
除了前述規(guī)定外，國資委還要求各中央企業(yè)制定并不斷完善商譽管理專門制度，明確商譽管理各環(huán)節(jié)責(zé)任部門，探索建立涵蓋規(guī)劃、投資、運營、財務(wù)、審計等部門的商譽協(xié)同管理機制。同時，企業(yè)可以借助中介機構(gòu)的力量和專業(yè)優(yōu)勢，有效識別和管控商譽風(fēng)險。比如，開展并購交易時應(yīng)當(dāng)充分利用獨立、客觀、公正的第三方評估機構(gòu)確保交易價格的公允性；需借助中介機構(gòu)開展商譽減值測試時，應(yīng)當(dāng)聘請有勝任能力的中介機構(gòu)等。另外，中央企業(yè)應(yīng)對商譽管理涉及投資并購、生產(chǎn)運營、會計核算等全過程開展審計監(jiān)督，重點關(guān)注高溢價和高減值項目，及時發(fā)現(xiàn)管理漏洞和違規(guī)問題，重大資產(chǎn)損失及損失風(fēng)險應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定及時向國資委報告。
三、結(jié)語
隨著中央企業(yè)投資并購不斷增加，形成的商譽規(guī)模大幅增長。為指導(dǎo)督促中央企業(yè)規(guī)范商譽管理，不斷提升會計信息質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量，有效防范和化解商譽形成的潛在風(fēng)險，國資委依據(jù)企業(yè)會計準則，結(jié)合中央企業(yè)和國有資產(chǎn)監(jiān)管實際，在對相關(guān)精神和要求進行集成和細化的基礎(chǔ)上研究制定了《通知》，形成了對中央企業(yè)商譽管理的系統(tǒng)性規(guī)范。
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