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前言
有限責任公司人合性及封閉性的特點，決定了公司運行往往依賴于股東之間的高度信賴和互相支持。特別是在自然人股東作為公司的核心管理團隊，對公司的發(fā)展方向起到引領、決策作用時，一旦自然人股東意外身亡，股權由其未成年子女繼承，則極可能引發(fā)公司內部尖銳矛盾，甚至導致公司僵局。
正文
周某系江蘇某房地產(chǎn)開發(fā)公司持股42%的股東及董事長，2015年12月周某因患重病在律師見證下訂立遺囑，將所持公司股權全部留給未成年女兒繼承，同時周某再婚配偶王某作為女兒法定監(jiān)護人，在女兒成年之前代為行使投票權。在周某因病過世后，公司及其它股東不同意將周某原所持股權變更為周某女兒持有，并召開股東會，作出公司以減資形式回購周某所持股權的決議。雙方引發(fā)巨大爭議，訴至法院處理。
訴訟中，公司及其它股東的委托代理人明確答辯，因周某女兒未成年，不具備參與管理公司的能力，對重大事項無法做出正確決策，不具備成為公司股東的條件。且周某在世之時已經(jīng)過全體股東投票通過的公司章程明確約定，公司股東在正常到齡退休、長病、長休或死亡之時，其所持公司股份必須辦理股權轉讓手續(xù)，由公司其他股東按注冊資本金每股1元價格予以受讓?，F(xiàn)雖無股東決定受讓周某名下股份，但經(jīng)1/2以上股東同意，決議由公司回購周某名下股份，作減資處理。
以上案例不難看出，周某女兒與公司及其它股東之間的前述爭議涵蓋了：1、未成年人可否繼承股東資格；2、未成年人繼承股權是否應受限于公司章程或決議規(guī)定。
一、未成年人可否繼承股東資格
正如前述案例所反映的，一旦自然人股東意外身亡，公司其它股東對擬繼承股權的未成年人子女最大的質疑就在于其是否可以繼承股東資格。畢竟股權繼承與一般財產(chǎn)性繼承截然不同，股權繼承不僅具有財產(chǎn)屬性的股利分配請求權、剩余財產(chǎn)分配請求權；而且還具有對公司經(jīng)營發(fā)展具有決策作用的表決權、知情權、對公司高管監(jiān)督權等身份屬性的特定權利。而未成年人基于年齡所限，是否具備成為公司股東的民事行為能力，則成為其它股東最為關注之問題?！睹穹倓t》、《民法通則》中關于限制民事行為能力人只能進行與其年齡、智力相適應的民事法律行為，無民事行為能力人只能由法定代理人代理實施民事法律行為之規(guī)定，則似乎進一步印證未成年人成為股東無利于公司之發(fā)展。
對此，《公司法》第75條明確規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。筆者以為，該“合法繼承人”理應涵蓋《繼承法》第10條規(guī)定的第一順序繼承人“配偶、子女、父母”。國家工商行政管理總局2007年在對廣東省工商行政管理局作出的《關于未成年人能否成為公司股東問題的答復》中更進一步載明：“經(jīng)請示全國人大常委會法制工作委員會同意，現(xiàn)答復如下：公司法對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。”可見，立法機關已認為公司股東可以是未成年人，有限責任公司雖具有人合性、封閉性的特點，但未成年人是否具有完全民事行為能力，并不能成為其繼承股東資格的任何妨礙。
二、未成年人繼承股權是否應受限于公司章程或決議規(guī)定
根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第16條之規(guī)定“有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。”前述案例中，包括周某在內的全體股東曾在章程中明確約定，公司股東在正常到齡退休、長病、長休或死亡之時，其所持公司股份必須辦理股權轉讓手續(xù)，由公司其他股東按注冊資本金每股1元價格予以受讓。該章程約定并未違反任何強制性法律規(guī)定，應屬合法有效，對全體股東具有約束力。繼承人擬繼承公司股權時，理應首先審視其行為是否符合章程約定。
但當公司其它股東無人愿意受讓被繼承人周某所持全部股份時，1/2以上有表決權的股東達成由公司回購股份，做減資處理的決議，卻違反了《公司法》第43條第2款規(guī)定的 “股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。”該份決議最終被受理法院認定無效，并由此認定鑒于公司章程對無人受讓股權如何處理未做明確約定，故支持原告周某女兒要求確認其股東資格，辦理股權變更手續(xù)之訴請。
對此，筆者進一步認為，針對某些持股比例低于1/3的自然人股東或某位自然人股東，公司其它股東以章程修正案形式通過對該部分或該位股東在繼承方面的限制，該章程修正案因未取得被限制股東的同意，基于有限責任公司股東平等性原則，即使被限制股東因故未能及時行使撤銷權，法院在審理該類型案件時也不應簡單憑借“資本多數(shù)決”的原則，認定該章程內容已發(fā)生效力。同理，《公司法司法解釋（四）》第16條所指“全體股東另有約定的除外”，該全體股東的約定當然是指被繼承股東死亡前，股東之間所作出的約定。在被繼承股東死亡之后，公司其它股東所達成的一致意見，并不能被認定為該條定義下的全體股東另有約定，更不能由此排斥繼承人的股權繼承。
三、構建和運用合理的法律規(guī)則
前述案件，雖以受理法院最終認定未成年人周某女兒享有公司42%股權結案，有效維護了未成年人繼承公司股權的合法權益。但筆者在查詢裁判文書網(wǎng)同類案件公開判決文書時卻發(fā)現(xiàn)，在訴請確認股東資格案件時一并提出股東利潤分配請求權，卻往往無法得到法院支持；對股東資格繼承可否在其它遺產(chǎn)處理時一并解決，全國各級法院判決口徑仍具有較大差異。因此，筆者認為，作為協(xié)助客戶處理股權繼承爭議的代理律師，理清股權繼承所涉法律關系及對管轄法院的合理選定，應當是我們在承辦該類型案件時首先應當考慮的因素。
（一）股東利潤分配請求權提出的最佳時機
股東利潤分配請求權，乃股東按照章程或股東會決議確定的比例請求分配公司盈余之權利，是股東權利之核心。未成年人繼承股東資格時往往基于民事行為能力所限，或其法定代理人對公司信息掌握的缺失、對公司經(jīng)營管理掌控力的下降，更為注重對公司的利潤分配，以期獲得與其他遺產(chǎn)分配時無差異之繼承權。但問題的關鍵在于，股權與股東利潤分配請求權可否被當作同一類權利予以繼承？
對此筆者認為，兩者之間最大的差別在于，股權屬于綜合性權利，既包含財產(chǎn)性權利，又包含非財產(chǎn)性權利即通常所指的股東身份之傳承，是權利與義務融于一體的承受。股東利潤分配請求權則是基于已獲得股東身份后，依法獲得的公司資產(chǎn)收益權。雖然現(xiàn)有《公司法》及配套司法解釋對于該項權利的獲得可否在股東資格繼承時一并提出，并未明確規(guī)定。但股東利潤分配請求權的行使，首先應基于其已獲得股東身份；其次，其擬主張之利潤分配方案還應符合諸多法定條件或章程、決議之約定，而同意該分配方案之其它股東，根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第13條之規(guī)定，應當列為共同原告。由此可見，在并未明確公司實際是否具備可分配利潤，或未查明公司是否具備利潤分配條件下，在確認股東資格案件中直接要求分配公司利益，顯然是不合適。
當然，如果公司章程對股權繼承作出限制性規(guī)定，繼承人只能享有被繼承人的股權收益，而不能繼承死亡股東在公司所擁有之股東資格，則繼承人在繼承開始之時即向公司及其它股東提出，要求獲得被繼承人股權對應之未分配利潤，應屬合理。至于該項訴請能否得到法院支持，繼承人還需進一步提供符合《公司法司法解釋（四）》第14條、第15條規(guī)定，公司按照股東會形成的有關利潤分配的有效決議或方案，或有證據(jù)證明公司盈利且符合法定分配利潤條件，其它股東濫用股東權利導致不予分配。司法實踐中，法院通常將公司及其它股東列為被告或第三人，以便于審查及判決生效后的公司履行判決。
由此可見，在代表客戶處理股權繼承糾紛案件時，股東利潤分配請求權何時主張，應視公司章程對股權繼承是否有限制性規(guī)定，及《公司法司法解釋（四）》第14條、第15條對股東請求公司給付利潤之訴的法律規(guī)定來慎重考慮。
（二）遺產(chǎn)繼承時股東資格繼承的處理
縱觀司法審判案例，我們不難發(fā)現(xiàn)股東資格繼承糾紛訴訟常見于“法定繼承糾紛”及“股東資格確認糾紛”中，但對股東資格繼承可否在其它遺產(chǎn)處理時一并解決，全國各級法院判決口徑仍具有較大差異。有的法院在處理遺產(chǎn)繼承時，將目標公司及其它股東列為第三人，在法定繼承糾紛處理中逕行判決各繼承人應在目標公司所持股份比例【（2016）粵0785民初1469號】。有的法院在各繼承人通過法定繼承確定應享受之遺產(chǎn)份額后，通過股東資格確認糾紛之訴，判決各繼承人在目標公司應持股權比例【（2017）滬0101民初30622號】。有的法院僅判決支持繼承人可在目標公司持有股份，但對股份比例及股權變更手續(xù)的辦理未做處理【（2013）杭下商初字第2247號】等。以上種種判決口徑，必然造成我們在幫助當事人處理股東資格繼承時選擇訴請依據(jù)及管轄法院時的困惑。
筆者以為，要理順遺產(chǎn)繼承時股東資格繼承的處理，必須理清股權繼承與普通遺產(chǎn)繼承之間的關系。普通遺產(chǎn)繼承權乃公民享有的一項基本財產(chǎn)權利，未經(jīng)法定事由喪失繼承資格外，一般不得被剝奪。因此在法定繼承糾紛處理中，法院只需將各繼承人列為本案當事人，即可對所涉遺產(chǎn)作出處理。但股權因其本身內容的復雜性，卻非必然可被繼承。除了依據(jù)公司章程可對股權繼承做限制性規(guī)定外，股權所涉公司經(jīng)營管理的表決權、知情權等具有較強人身屬性的權利行使，及股利分配請求權、公司剩余財產(chǎn)分配請求權等財產(chǎn)性質的權利，同時還涉及公司人合性特點，繼承人與公司及公司其它股東之間的利益平衡。故而，筆者以為凡涉及股權繼承之訴訟，不應以普通的遺產(chǎn)繼承來處理。
對此，最高人民法院民事審判第二庭編撰的《公司案件審判指導》在闡述“有限責任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時其它股東是否可以主張優(yōu)先購買權”一文中，也認為普通遺產(chǎn)繼承訴訟與公司股權資格的確認并不屬于同一法律關系，在涉及股權繼承時理應另案處理。
由此筆者認為，如各繼承人間就普通遺產(chǎn)繼承尚未達成一致意見，首先應當通過“法定繼承糾紛” 之訴確定各繼承人應享有之財產(chǎn)份額，再行處理與公司及其它股東之間的股東資格繼承。但如果各法定繼承人間對所涉股權繼承并無爭議，則可徑行以“確認股東資格糾紛”之訴予以主張。
在以自然人股東為實控人的公司，自然人股東的意外身故導致的股權變更往往造成公司管理層巨大動蕩，也易造成股東之間的對立、矛盾甚至形成公司僵局，希望本文的撰寫有利于同仁們了解未成年人繼承股東資格的法律規(guī)則，進一步提高對未成年人繼承股東資格的法律保護。
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